支付與交付通用條款

海道爾夫公司產(chǎn)品/服務(wù)支付與交付通用條款

海道爾夫儀器設(shè)備（上海）有限公司

(版本： 2025年2月)

本文件列載Heidolph Scientific Products GmbH以及海道爾夫儀器設(shè)備（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海道爾夫”）制造、銷售及/或供應(yīng)商品與服務(wù)，并銷售給其原始采購商（簡(jiǎn)稱“買方”或“客戶”）的銷售條款與細(xì)則。除本文件另行特別規(guī)定外，“海道爾夫”一詞僅包括海道爾夫儀器設(shè)備（上海）有限公司，不包括其附屬公司。除非經(jīng)海道爾夫和買方授權(quán)代表簽字的先前所約定書面采購協(xié)議另行特別規(guī)定，否則這些條款與細(xì)則構(gòu)成海道爾夫和買方的權(quán)利、義務(wù)和賠償，適用于任何形成的海道爾夫商品及/或服務(wù)（以下簡(jiǎn)稱“產(chǎn)品”）銷售訂單或合同。

一、     適用條款與細(xì)則：

1.1.    本銷售條款與細(xì)則直屬于及/或隨附于海道爾夫要約、訂單通知和發(fā)票憑證。初次做出以下行為構(gòu)成對(duì)海道爾夫要約的接受，而非反要約，并構(gòu)成由本條款與細(xì)則約束的銷售合同（以下簡(jiǎn)稱“合同”）：

1.1.1    買方針對(duì)海道爾夫要約發(fā)出采購訂單文件；

1.1.2    海道爾夫確認(rèn)買方訂單；或

1.1.3    海道爾夫開始履行買方訂單的任何行為。買方任何采購文件內(nèi)容對(duì)本銷售條款與細(xì)則的任何實(shí)質(zhì)性修改、增加或減少（包括電子商務(wù)界面）均不構(gòu)成本合同的一部分。

二、      接受合同和義務(wù)范圍：

2.1.    當(dāng)買方向海道爾夫發(fā)出訂單，僅在我們對(duì)所收到的訂單發(fā)出書面確認(rèn)函之后合同才有效達(dá)成；但合同最遲在客戶接受貨物或服務(wù)時(shí)有效達(dá)成。合同范疇和內(nèi)容應(yīng)以我們的訂單書面確認(rèn)函為準(zhǔn)。

2.2.    在訂單發(fā)出之前所提供的有關(guān)貨物范圍、尺寸、重量、材料、外觀和性能的任何信息僅供參考，并不構(gòu)成有關(guān)某些特性的承諾。有關(guān)某些特性的承諾須明確納入我們與客戶之間有效訂立的合同方才具有法律約束力。

2.3.    客戶應(yīng)有責(zé)任遵守其自己或其客戶（包括最終用戶）使用我們的貨物時(shí)所適用的法律和官方規(guī)定。

三、      取消：

3.1.    所有買方對(duì)已確認(rèn)訂單的取消需經(jīng)過海道爾夫的書面批復(fù)，海道爾夫不保證所有的取消訴求均被批準(zhǔn)， 除非是海道爾夫本身的原因造成。 如訂單的取消被批準(zhǔn)，且非海道爾夫原因，買方需支付退貨所產(chǎn)生的一切費(fèi)用（包括但不限于適用裝卸、檢驗(yàn)、補(bǔ)貨、運(yùn)輸與發(fā)票費(fèi)用在內(nèi)的合理費(fèi)用）；除以上費(fèi)用之外，

3.1.1. 如該取消訂單項(xiàng)下的產(chǎn)品海道爾夫尚未發(fā)貨，加收退貨金額5%費(fèi)用。

3.1.2. 如該取消訂單項(xiàng)下的產(chǎn)品海道爾夫已經(jīng)發(fā)貨，加收退貨金額20%費(fèi)用。

3.1.3. 退回的產(chǎn)品需保證包裝及性能完好，不影響再次銷售。

3.2.    如海道爾夫認(rèn)為訂單項(xiàng)下的產(chǎn)品可能與出口、安全、當(dāng)?shù)禺a(chǎn)品認(rèn)證等其他依照法律法規(guī)的合規(guī)性要求存在不符的，則海道爾夫有權(quán)在交付日之前取消部分或全部訂單而無需承擔(dān)任何責(zé)任。

四、      交付時(shí)間；提前或分批交付；變更：

4.1.    所有與海道爾夫簽訂的訂單，海道爾夫?qū)⒑贤挟a(chǎn)品由貨運(yùn)公司送達(dá)并交付至雙方書面約定的買方收貨地址之時(shí)起，相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)和損害滅失風(fēng)險(xiǎn)即轉(zhuǎn)移至買方。產(chǎn)品所有權(quán)至貨款結(jié)清后轉(zhuǎn)移至買方。

4.2.    海道爾夫?qū)⒈M商業(yè)上合理的努力在本合同首頁所載日期內(nèi)交付本合同項(xiàng)下的訂購產(chǎn)品，如未明確規(guī)定交貨時(shí)間，則在海道爾夫交付本合同項(xiàng)下所售產(chǎn)品的正常必要交貨時(shí)間內(nèi)交貨。經(jīng)事先與買方就附加費(fèi)用達(dá)成一致意見，海道爾夫?qū)乃俳回洝?/span>

4.3.    允許提前交付或分批交付，除非對(duì)客戶而言不合理。

4.4.    如果在訂單確認(rèn)函發(fā)出后提交任何變更，原先約定的交付截止日或期限應(yīng)變?yōu)闊o效，除非我們以書面形式再次予以接受。

五、      發(fā)貨；保險(xiǎn)；包裝：

5.1.    貨物應(yīng)按客戶的要求，根據(jù)我們的選擇通過郵寄或由我們選定的貨運(yùn)代理發(fā)送。我們將為我們的貨物投保，直至抵達(dá)目的地，相關(guān)費(fèi)用由客戶承擔(dān)。包裝按成本價(jià)出賬單。交付費(fèi)用和風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)由客戶承擔(dān)，即使已約定運(yùn)費(fèi)預(yù)付。

六、      檢驗(yàn)：

6.1.    買方應(yīng)在收到本合同項(xiàng)下交付的任何產(chǎn)品后及時(shí)驗(yàn)收該等產(chǎn)品。如買方認(rèn)為產(chǎn)品不符合任何適用規(guī)范要求，則買方應(yīng)及時(shí)書面通知海道爾夫該等不符點(diǎn)。海道爾夫可在中立的檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)確認(rèn)該等不符點(diǎn)成立后合理選擇修復(fù)或更換不合格產(chǎn)品。

6.2.    在本合同第十條規(guī)定的異議期內(nèi)，海道爾夫在交貨后兩周內(nèi)未收到買方發(fā)出的不符點(diǎn)書面通知，則視為買方已驗(yàn)收本合同項(xiàng)下交付的所有產(chǎn)品，并對(duì)任何該等不符點(diǎn)棄權(quán)。

6.3.    若雙方對(duì)商品是否存在質(zhì)量問題產(chǎn)生異議，應(yīng)由雙方共同認(rèn)可的一家具有法定資質(zhì)的中立檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)（“中立的檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)”）進(jìn)行檢驗(yàn)，該檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)的檢驗(yàn)結(jié)果對(duì)雙方均有效。在雙方共同認(rèn)可質(zhì)量存在問題或中立的檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)認(rèn)為質(zhì)量存在問題之前，海道爾夫無義務(wù)接受任何退貨、換貨或其他索賠、賠償要求。

七、      報(bào)價(jià)與訂單規(guī)模：

7.1.    所有與海道爾夫公司簽訂的歐元訂單，報(bào)價(jià)不包括保險(xiǎn)費(fèi)、經(jīng)紀(jì)費(fèi)、銷售、使用、倉儲(chǔ)或消費(fèi)稅、進(jìn)出口關(guān)稅、特別融資費(fèi)、增值稅、或?qū)Ρ竞贤?xiàng)下產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售、分銷或交付所征收的類似費(fèi)用等任何服務(wù)費(fèi)用。

7.2.    所有與海道爾夫簽訂的人民幣訂單，報(bào)價(jià)包含至買方經(jīng)營地址的運(yùn)費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)、進(jìn)出口關(guān)稅、增值稅。如買方要求的實(shí)際收貨地址與其經(jīng)營地址不一致的，在買方承擔(dān)額外運(yùn)費(fèi)及其他費(fèi)用的前提下，雙方可以書面方式確認(rèn)收貨地址。

7.3.    海道爾夫保留制定最小訂單規(guī)模的權(quán)利，并將向買方發(fā)出相應(yīng)通知。

八、      付款：

8.1.    所有付款貨幣單位均為人民幣或歐元，與合同簽訂的貨幣一致。所有其他訂單付款方式和付款時(shí)間如在其他訂單中有實(shí)際約定則應(yīng)按實(shí)際約定履行，如無則按本合同條款的約定。如買方未根據(jù)約定付款或未根據(jù)約定及時(shí)付款，海道爾夫除獲得所有其他法定賠償外，海道爾夫亦可：

8.1.1.  聲明買方違約，并可選擇是否行使本合同的解除或/終止等的合同權(quán)利；

8.1.2.  暫停繼續(xù)發(fā)貨，直至買方付清拖欠款項(xiàng)；

8.1.3. 即便拖欠款項(xiàng)已付清，仍以訂貨付款或預(yù)付款為基礎(chǔ)處理后續(xù)發(fā)貨；

8.1.4. 按1-1.5%/月或法律允許的最高利率收取滯納金，海道爾夫還有權(quán)要求買方賠償相應(yīng)的倉儲(chǔ)費(fèi)損失及或庫存保管費(fèi)損失等；

8.1.5. 收回未付款產(chǎn)品；

8.1.6. 收取包括合理律師費(fèi)在內(nèi)的所有合理維權(quán)費(fèi)用；或

8.1.7. 如法律允許或可行，結(jié)合上述所有權(quán)利和補(bǔ)償。買方不得從與海道爾夫或其任何附屬公司其他交易的任何其他款項(xiàng)中抵消本合同下買方應(yīng)付或可能應(yīng)付的任何及所有款項(xiàng)（無論是否延期）。如經(jīng)海道爾夫合理酌情判斷，對(duì)買方財(cái)務(wù)狀況不滿意，則海道爾夫可要求預(yù)先支付或提供其他擔(dān)保。如買方不能滿足這些要求，則海道爾夫可將其作為解除或/終止本合同的依據(jù)，該種情形下，買方應(yīng)向海道爾夫支付合理取消費(fèi)用。買方將對(duì)產(chǎn)品作出以海道爾夫?yàn)槭芤嫒说膿?dān)保來擔(dān)保全額付款，唯有在該等買方付款不被中國相關(guān)破產(chǎn)法律或其他適用法律視為破產(chǎn)可撤銷行為時(shí)，該等付款解除擔(dān)保權(quán)益。買方無力償債、破產(chǎn)、為債權(quán)人利益轉(zhuǎn)讓、或解散或不復(fù)存在構(gòu)成對(duì)本合同的違約，并賦予海道爾夫獲得中國相關(guān)法律下所有擔(dān)保方賠償和就上述延遲付款或不付款獲賠之權(quán)利。

九、      質(zhì)保：

如果風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移時(shí)貨物或服務(wù)存在缺陷，我們則按以下規(guī)定承擔(dān)責(zé)任：

9.1. 免責(zé)

9.1.1.  中國大陸（不含港、澳、臺(tái)地區(qū)）內(nèi)陸運(yùn)輸時(shí)，如果客戶不是直接向我們支付購買并由我們直接發(fā)貨，我們不對(duì)因運(yùn)輸不當(dāng)而造成的任何損壞承擔(dān)任何責(zé)任。

9.1.2.  如果中國大陸（含港、澳地區(qū)）的客戶不是通過我們的官方授權(quán)渠道購買且無法在海道爾夫ERP系統(tǒng)中查詢到銷售記錄的產(chǎn)品，因無法驗(yàn)明真?zhèn)危覀儾粚?duì)該等產(chǎn)品承擔(dān)任何責(zé)任。

9.1.3.  客戶應(yīng)在到貨時(shí)，立即與貨運(yùn)代理/承運(yùn)人共同開箱檢查核對(duì)貨物數(shù)量與破損情況；如果客戶發(fā)現(xiàn)貨物數(shù)量不對(duì)或貨物破損，客戶應(yīng)第一時(shí)間向我們發(fā)出索賠通知的郵件，確認(rèn)損失發(fā)現(xiàn)的時(shí)間。沒有或未第一時(shí)間向我們發(fā)送書面通知，我們將不負(fù)責(zé)客戶的索賠權(quán)益。

9.1.4. 客戶發(fā)現(xiàn)貨物外觀不完整、貨物破損，首先，請(qǐng)將開箱的前、中、后，內(nèi)外箱包裝以及索賠的產(chǎn)品進(jìn)行多方位拍照取證，要求能反映出受損程度或缺失的數(shù)量，并視頻錄像。請(qǐng)將照片視頻連同上述要求的簽收單和運(yùn)單一起發(fā)送給我們。其次，不能簽收表明貨物完好的交易記錄，即不能在貨運(yùn)代理/承運(yùn)人出具的簽收單上簽字表示完好。請(qǐng)?jiān)诤炇丈蟿?wù)必如實(shí)注明收貨情況，比如“外箱破損” “外箱擠壓”“貨物缺失***件”等，并拍照保留簽收單；或者，要求貨運(yùn)代理/承運(yùn)人出具“貨物損壞報(bào)告”。此憑證將作為索賠文件發(fā)給我們。如果客戶未能按照本條款處置，我們將不負(fù)責(zé)客戶的索賠權(quán)益。

9.2. 如果收到貨物后發(fā)現(xiàn)有明顯缺陷（包括數(shù)量偏差），則應(yīng)以書面形式上報(bào)。若非政府確認(rèn)的不可抗力理由，不得遲延上報(bào)，但最遲不得超過發(fā)現(xiàn)后三個(gè)工作日，如果所發(fā)現(xiàn)的是不明顯的缺陷，則上報(bào)時(shí)間最遲不得超過發(fā)現(xiàn)后三個(gè)工作日。進(jìn)貨檢查應(yīng)至少包括隨機(jī)測(cè)試。如果客戶未及時(shí)上報(bào)缺陷，則有缺陷的貨物應(yīng)視為已被接受。如果我們要求徹底檢查缺陷但客戶不允許，則同樣視為有缺陷的貨物已被接受。我們將利用所掌握的所有知識(shí)盡力提供技術(shù)建議。但是，提供該等建議并不導(dǎo)致我們承擔(dān)任何法律責(zé)任，也不免除客戶自己進(jìn)行檢查和實(shí)驗(yàn)的義務(wù)。

9.3.    如果客戶及時(shí)告知存在缺陷，客戶則可根據(jù)我們的選擇，要求繼續(xù)履約，即：免費(fèi)消除缺陷或提供無缺陷的物件。如果繼續(xù)履約必然會(huì)導(dǎo)致發(fā)生費(fèi)用且金額不成比例，我們可拒絕這項(xiàng)要求。將在原交付地繼續(xù)履約，我們不會(huì)承擔(dān)繼續(xù)履行時(shí)所發(fā)生的任何拆卸裝配費(fèi)用或退還費(fèi)用?？蛻魬?yīng)向我們提供繼續(xù)履約的機(jī)會(huì)和所需的時(shí)間。如果客戶未提供，我們則免于承擔(dān)質(zhì)保和缺陷方面的責(zé)任。被更換的所有零件將根據(jù)我們的選擇，成為我們的財(cái)產(chǎn)或由客戶處置。

9.4.    如果繼續(xù)履約失敗，客戶則可自行選擇解除合同或降低價(jià)款。在嘗試至少三次但均不成功的情況下，方可視為繼續(xù)履約失敗。

9.5.    在客戶運(yùn)營存在安全風(fēng)險(xiǎn)或者存在發(fā)生超比例性損害風(fēng)險(xiǎn)的緊急情況下，客戶有權(quán)自行修理或更換或者請(qǐng)第三方進(jìn)行修理或更換并要求償付所發(fā)生的合理費(fèi)用，但前提是客戶已及時(shí)書面通知我們并經(jīng)我們事先書面同意。

9.6.    基于缺陷提出權(quán)利主張的質(zhì)保時(shí)效期為根據(jù)我們與客戶之間的合同完成交付（從我們的倉庫發(fā)貨）或安裝完成之時(shí)起3年，如安裝完成時(shí)已超過出庫之日起的6個(gè)月，則最長的權(quán)利主張時(shí)效期不超過從我們倉庫發(fā)貨的出庫之日起的3年6個(gè)月，具體依據(jù)9.6.1、9.6.2、9.6.3之規(guī)定計(jì)算執(zhí)行。如果已進(jìn)行修理或更換，則就修理或更換后的貨物提出質(zhì)保方面權(quán)利主張的時(shí)效期為該等修理或更換履行完畢之時(shí)起12個(gè)月或者首次交付的貨物的原有質(zhì)保期（以較晚期滿的為準(zhǔn)）。

9.6.1.  如客戶無法向我們提供官方認(rèn)可的《安裝報(bào)告》，基于缺陷提出權(quán)利主張的時(shí)效期為根據(jù)我們與客戶之間的合同完成交付（從我們的倉庫發(fā)貨）之時(shí)起3年；

9.6.2.  如客戶向我們提供官方認(rèn)可的《安裝報(bào)告》顯示的安裝時(shí)間證明貨物已從我們倉庫發(fā)出未超過6個(gè)月，基于缺陷提出權(quán)利主張的時(shí)效期為根據(jù)我們與客戶之間的合同完成交付并安裝完成之時(shí)起3年；

9.6.3. 如客戶向我們提供官方認(rèn)可的《安裝報(bào)告》顯示的安裝時(shí)間證明貨物已從我們倉庫發(fā)出超過6個(gè)月，基于缺陷提出權(quán)利主張的時(shí)效期為根據(jù)我們與客戶之間的合同完成交付（從我們的倉庫發(fā)貨）之時(shí)起的3年6個(gè)月。

9.7.    如果我們的貨物中使用了第三方交付的貨物，我們的質(zhì)保則限于將我們對(duì)該等供應(yīng)商的權(quán)利主張轉(zhuǎn)讓給客戶。在這種情況下，我們承諾在收到客戶有關(guān)缺陷的報(bào)告后向客戶提供行使該等權(quán)利主張所需的所有信息。只有在客戶無法在法院行使其針對(duì)我們供應(yīng)商的權(quán)利主張時(shí)，才可超越上述范圍提供任何質(zhì)保。對(duì)于由供應(yīng)商提供的但未被納入我們產(chǎn)品的任何產(chǎn)品，適用供應(yīng)商的交付條款中所包含的有關(guān)缺陷和交付的條款。

9.8.    對(duì)于因以下原因造成的損害，不存在任何質(zhì)保，也不承擔(dān)任何責(zé)任：使用不當(dāng)或不正確，客戶或第三方的安裝或調(diào)試發(fā)生錯(cuò)誤，產(chǎn)品標(biāo)簽被損毀或被修改，客戶或非我們供應(yīng)商的第三方在未經(jīng)我們書面允許的情況下嘗試打開或修理貨物，產(chǎn)品使用非官方耗材或配件，自然損耗，搬運(yùn)時(shí)存在錯(cuò)誤或過失，消耗品或更換材料不合適，施工作業(yè)發(fā)生錯(cuò)誤，場(chǎng)地不合適，配套設(shè)施不合適（如電源質(zhì)量差、冷卻循環(huán)系統(tǒng)或真空系統(tǒng)不符合產(chǎn)品使用條件），我們無法承擔(dān)責(zé)任的化學(xué)腐蝕、電化、火災(zāi)、輻射等方面的影響。如果有缺陷的貨物被再加工或處理或者與其他來源的產(chǎn)品混合，或者如果客戶或非我們供應(yīng)商的第三方嘗試修理貨物，則應(yīng)由客戶證明所涉缺陷在移交所交付的貨物時(shí)就已存在。

9.9.    只有在我們的責(zé)任未按以下規(guī)定被排除或受限制的情況下，客戶才有權(quán)基于缺陷提出索賠。

9.10.    海道爾夫在從事服務(wù)過程中提供的部件為全新部件或具有與全新部件同等性能的翻新部件。由海道爾夫維修的任何故障部件應(yīng)為海道爾夫財(cái)產(chǎn)。所有產(chǎn)品配件、附件及消耗品不屬于擔(dān)保范圍，包括但不限于加熱模塊、空氣冷凝器、加熱鍋、升降裝置、硅膠保護(hù)套、密封圈、玻璃件、管路、皮帶、電池、燈泡、支桿、支架、夾頭、夾具、攪拌槳、外殼、插頭、溫度傳感器、旋鈕、屏幕、電源線、數(shù)據(jù)線、、管路（含連接接頭）、真空泵膜片、真空泵閥片、真空泵管路接頭、真空泵用二次冷凝器、蠕動(dòng)泵泵頭、蠕動(dòng)泵多通道夾具、蠕動(dòng)泵管路、自動(dòng)蒸餾模塊極性傳感器、自動(dòng)蒸餾模塊電磁閥、自動(dòng)蒸餾模塊電磁閥管路連接接口等。所有其他暗示保證、擔(dān)保、狀況及聲明，無論是否由任何法規(guī)、法律、商業(yè)用途或其他規(guī)范規(guī)定，包括對(duì)適銷性和適合特定目的的暗示擔(dān)保，均不屬于本擔(dān)保內(nèi)容。不符合本有限擔(dān)保產(chǎn)品的唯一補(bǔ)救辦法是替換、允許賒欠或退還采購成本。如海道爾夫愿意提供該等替代，則將被視為達(dá)成主要補(bǔ)償目的。

9.11. 海道爾夫僅在以下條件下就本合同項(xiàng)下的產(chǎn)品及所提供的服務(wù)在本合同所規(guī)定的擔(dān)保期限內(nèi)承擔(dān)質(zhì)量擔(dān)保責(zé)任：

9.11.1.  所有產(chǎn)品經(jīng)正確安裝、定期檢查且處于良好的工作狀態(tài)；

9.11.2.  所有操作均遵守海道爾夫的建議；

9.11.3. 買方場(chǎng)所的設(shè)備運(yùn)行環(huán)境未發(fā)生重大變化，且始終維持在預(yù)期的規(guī)格范圍之內(nèi)；以及，

9.11.4. 未發(fā)生或不存在任何未能合理預(yù)見的情形。

9.12. 海道爾夫僅在任何情況下，不承擔(dān)運(yùn)輸成本（包括包裝費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)、吊裝費(fèi)和保險(xiǎn)費(fèi)）。

十、      關(guān)于服務(wù)價(jià)款：

10.1. 如果海道爾夫承擔(dān)了除交付外的安裝、組裝和/或調(diào)試、維護(hù)和/或維修服務(wù)，客戶承諾自行承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。海道爾夫?qū)λ蟹?wù)實(shí)行收費(fèi)，包括但不限于安裝、培訓(xùn)、測(cè)試、維修、校準(zhǔn)、驗(yàn)證、預(yù)防性維護(hù)、遷移、現(xiàn)場(chǎng)保修及維修服務(wù)。服務(wù)價(jià)款詳見服務(wù)合同或訂單。

10.2. 服務(wù)價(jià)款的具體內(nèi)容包括但不限于以下項(xiàng)目：

10.2.1.      固定服務(wù)費(fèi)或服務(wù)工時(shí)費(fèi)；

10.2.2.      維修配件費(fèi)用（質(zhì)保期內(nèi)保修配件除外）；

10.2.3.      差旅開支；

10.2.4.      運(yùn)輸成本（包括包裝費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)、吊裝費(fèi)和保險(xiǎn)費(fèi)）。

10.3.  維修方式為寄送維修。保修期內(nèi)寄送維修的設(shè)備免收工時(shí)費(fèi)。

十一、      責(zé)任：

11.1.    我們僅在發(fā)生以下情形時(shí)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任：故意行為和重大過失，以及違反重要義務(wù)且遵守該等義務(wù)對(duì)合同履行而言至關(guān)重要且客戶可合理信賴該等義務(wù)（“重要義務(wù)”）。

11.2.    對(duì)于未經(jīng)海道爾夫授權(quán)且備案的供應(yīng)商的行為，我們不承擔(dān)任何責(zé)任，因?yàn)樵摰裙?yīng)商不是作為我們的授權(quán)經(jīng)銷商行事。

11.3.    如果因輕微疏忽而違反重要義務(wù)，我們所承擔(dān)的責(zé)任則應(yīng)以合同成立時(shí)可預(yù)見的典型損害為限。

11.4.    對(duì)于因輕微疏忽而違反重要義務(wù)以外附帶責(zé)任的情形，我們不承擔(dān)任何責(zé)任。

11.5.    對(duì)于自始不能履約的情形，只有在以下情況下，我們才承擔(dān)責(zé)任：我們已知存在該等履約障礙，或者我們因重大過失而缺乏了解，或者該等自始不能履約意味著違反重要義務(wù)。

11.6.    如果我們的責(zé)任被排除或受限制，則對(duì)合法代表和代理人的過錯(cuò)所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任（視情況而定）也應(yīng)受限制或被排除。

11.7.    上文規(guī)定的責(zé)任排除不適用于欺詐隱瞞缺陷的情形、承擔(dān)質(zhì)量保證的情形、產(chǎn)品責(zé)任法項(xiàng)下的責(zé)任以及對(duì)人身傷害（對(duì)生命、身體或健康造成的傷害）所承擔(dān)的責(zé)任。上述規(guī)定并不會(huì)導(dǎo)致發(fā)生對(duì)客戶不利的舉證責(zé)任倒置。

11.8.    客戶針對(duì)適用本條款項(xiàng)下責(zé)任限制的情形而提出索賠的時(shí)效期自貨物交付之時(shí)起叁（3）年期滿后結(jié)束。上述叁（3）年期限不會(huì)因客戶提出索賠而中斷，也不會(huì)因此而重新開始。

十二、所有權(quán)保留：

12.1.    在收到因我們與客戶間的合同關(guān)系而產(chǎn)生的所有付款之前，我們保留對(duì)所交付貨物的所有權(quán)。在我們對(duì)客戶的請(qǐng)求權(quán)通過經(jīng)常賬戶結(jié)算的范圍內(nèi)，前述所有權(quán)保留還應(yīng)涵蓋客戶的賬戶余額。

12.2.    在有關(guān)分期付款的法律規(guī)定的適用范圍外，我們收回所交付的貨物不構(gòu)成合同解除，除非我們發(fā)出明確聲明表示解除。如果所交付的貨物被扣押，則始終構(gòu)成合同解除。如果第三方扣押了貨物或進(jìn)行了類似干預(yù)，客戶應(yīng)立即通知我們，從而使我們能夠針對(duì)上述第三方強(qiáng)制執(zhí)行我們的請(qǐng)求權(quán)。如果上述第三方無法償付因法律訴訟所產(chǎn)生的法庭費(fèi)用或庭外費(fèi)用，則客戶應(yīng)承擔(dān)上述費(fèi)用。

12.3.    客戶有權(quán)在其正常業(yè)務(wù)運(yùn)營過程中出售所交付的貨物?？蛻粼诖藢⒁虺鍪圪~單所載金額（含增值稅）的貨物而產(chǎn)生的針對(duì)買方或其他第三方的任何請(qǐng)求權(quán)讓與我們，無論所交付貨物在出售之前是否經(jīng)過加工處理。即使在讓與該等請(qǐng)求權(quán)之后，客戶也有權(quán)收集這些請(qǐng)求權(quán)。我們自己收集這些請(qǐng)求權(quán)的權(quán)利不受此影響，盡管我們承諾：只要客戶正當(dāng)履行其付款義務(wù)且沒有違約，我們就不會(huì)收集這些請(qǐng)求權(quán)。如果客戶違約，我們可要求客戶告知我們所讓與的請(qǐng)求權(quán)并向我們提供債權(quán)人的姓名/名稱和必要的文件，以及將請(qǐng)求權(quán)的讓與告知債權(quán)人（第三方）。

12.4.    對(duì)客戶交付的貨物進(jìn)行的任何加工處理或轉(zhuǎn)換應(yīng)始終是代表我們進(jìn)行的。如果將所交付的貨物與非我們提供的其他貨物相組合，我們將按創(chuàng)造新產(chǎn)品時(shí)所交付的貨物價(jià)值與其他貨物相比在新產(chǎn)品中所占比例獲得新產(chǎn)品的共同所有權(quán)。客戶應(yīng)通過代表我們保管（而不是移交）上述產(chǎn)品的方式，維護(hù)我們對(duì)上述產(chǎn)品享有的共同所有權(quán)。對(duì)于通過將我們的貨物與其他貨物相組合的方式創(chuàng)造出的新產(chǎn)品，應(yīng)適用我們的貨物所適用的相同所有權(quán)保留條款。

12.5.    如果存在任何附屬擔(dān)保保證在所交付的貨物被納入不動(dòng)產(chǎn)后客戶對(duì)第三方享有權(quán)利主張，客戶應(yīng)將對(duì)該等附屬擔(dān)保所享有的任何權(quán)利主張讓與我們。

12.6.    對(duì)于客戶享有的附屬擔(dān)保，如果該等附屬擔(dān)保的價(jià)值超出未支付款項(xiàng)20%，我們承諾在客戶提出請(qǐng)求后解除該等超出部分的擔(dān)保。

12.7.    在國家法律規(guī)定應(yīng)就所有權(quán)保留進(jìn)行登記的范圍內(nèi)，客戶同意向主管機(jī)構(gòu)（公證人、法院或類似機(jī)構(gòu)）辦理有關(guān)所有權(quán)保留的登記手續(xù)。如果貨物所在地的適用法律不承認(rèn)所有權(quán)保留，則客戶應(yīng)提供其他等同安全措施。

十三、專利保護(hù)：

13.1.    海道爾夫?qū)⒁罁?jù)本合同項(xiàng)下的所有責(zé)任限制，對(duì)Heidolph Scientific Products GmbH和/或其子公司設(shè)計(jì)或制造的，僅因銷售或正常使用在本合同項(xiàng)下銷售給買方的任何產(chǎn)品引起的任何訴訟中，被有司法管轄權(quán)的法院判定為侵犯截止交貨日期前發(fā)布的任何專利的產(chǎn)品，向買方賠償任何及所有損失和支出，以及買方在為該等訴訟辯護(hù)，但海道爾夫未參與該辯護(hù)，而產(chǎn)生的合理費(fèi)用，前提是，買方及時(shí)通知海道爾夫該等訴訟，并為海道爾夫提供（i）當(dāng)訴訟僅涉及海道爾夫產(chǎn)品時(shí)，完全而排他性地控制該等訴訟辯護(hù)，或（ii）當(dāng)訴訟涉及除海道爾夫產(chǎn)品以外的其他產(chǎn)品時(shí)，參與該等訴訟辯護(hù)的權(quán)利。海道爾夫?qū)κ褂脤＠膿?dān)保僅適用于僅因依據(jù)海道爾夫產(chǎn)品規(guī)格所含用途對(duì)產(chǎn)品進(jìn)行內(nèi)部操作引起的侵權(quán)。如涉及該等訴訟的產(chǎn)品被裁定構(gòu)成侵權(quán)，且產(chǎn)品使用遭禁，則海道爾夫?qū)⒆愿顿M(fèi)用自行選擇促使買方獲得繼續(xù)使用該等產(chǎn)品的權(quán)利，或以非侵權(quán)產(chǎn)品替代侵權(quán)產(chǎn)品，或?qū)η謾?quán)產(chǎn)品進(jìn)行改造，使之不再侵權(quán)，或拆除侵權(quán)產(chǎn)品并退還其采購價(jià)款（按折舊比例計(jì)算）及退貨運(yùn)費(fèi)。以上所述為海道爾夫產(chǎn)品侵犯專利權(quán)的全部責(zé)任。此外，與海道爾夫向買方承擔(dān)的上述義務(wù)相應(yīng)，買方同意對(duì)海道爾夫因（x）以買方設(shè)計(jì)生產(chǎn)的任何商品，（y）依據(jù)買方指示提供的服務(wù)，或（z）與任何其他非海道爾夫在本合同項(xiàng)下供應(yīng)的設(shè)備、零件或軟件結(jié)合使用的海道爾夫產(chǎn)品相關(guān)的侵犯專利，為海道爾夫辯護(hù)、賠償并豁免海道爾夫的責(zé)任。

十四、商標(biāo)和其他標(biāo)簽：

14.1.    買方同意不移除或修改產(chǎn)品所含任何原始制造商或?qū)＠幪?hào)標(biāo)記，包括但不限于銘牌或鑄造、壓模或機(jī)加工部件上的序列號(hào)或商標(biāo)。

十五、軟件：

15.1.    海道爾夫單獨(dú)供應(yīng)軟件產(chǎn)品的所有許可均受軟件媒體隨附的單獨(dú)軟件協(xié)議約束。如無該等條款，對(duì)所有其他軟件而言，則海道爾夫僅在買方有必要受益于產(chǎn)品時(shí)，僅授予買方獲得并使用海道爾夫在提供本合同項(xiàng)下所購產(chǎn)品時(shí)一并供應(yīng)的軟件的個(gè)人、非排他性許可權(quán)。軟件某部分可能包括或構(gòu)成開放源代碼軟件，買方可依據(jù)分配的開放源代碼軟件的特定許可條款使用該部分。買方同意其將受任何及所有該等許可協(xié)議約束。軟件所有權(quán)仍屬許可方所有。海道爾夫可以獲取、接收或收集與買方使用產(chǎn)品相關(guān)的數(shù)據(jù)或信息，包括產(chǎn)品本身所產(chǎn)生的數(shù)據(jù)。在此情形下，買方授予海道爾夫一項(xiàng)非排他性的、全球范圍的、免許可費(fèi)的、永久的、不可撤銷的許可。海道爾夫可以僅為促進(jìn)海道爾夫及其附屬機(jī)構(gòu)的營銷、銷售和研發(fā)活動(dòng)使用、編輯、傳播、展示、存儲(chǔ)、處理、復(fù)制此類數(shù)據(jù)或創(chuàng)造此類數(shù)據(jù)的衍生作品，或匯總此類數(shù)據(jù)以匿名方式使用。

十六、不披露和不使用專有信息：

16.1.    “專有信息”指海道爾夫視為專有或?qū)Ｓ玫娜魏涡问降娜魏涡畔?、技術(shù)數(shù)據(jù)或?qū)Ｓ兄R(shí)，包括但不限于文檔信息、機(jī)器可讀或解釋信息、物理部件、掩膜作品或藝術(shù)品所含信息，包括但不限于海道爾夫服務(wù)或維護(hù)手冊(cè)。買方、買方客戶、雇員和代理人將對(duì)其直接或間接從海道爾夫獲得的所有該等專有信息保密，且未經(jīng)海道爾夫事先書面許可，不得轉(zhuǎn)讓或披露，且不得將其用于產(chǎn)品或類似產(chǎn)品的制造、采購、維護(hù)或校準(zhǔn)，或使任何其他來源生產(chǎn)、維護(hù)、校準(zhǔn)或采購該等產(chǎn)品，或復(fù)制或以其他方式侵占該等信息。所有該等專有信息仍屬海道爾夫財(cái)產(chǎn)。除法律限制的使用許可外，專有信息或海道爾夫的任何專利、專利申請(qǐng)權(quán)或其他專有權(quán)利的任何權(quán)利或許可均不明示或暗示地授予買方或其客戶、雇員或代理人。

十七、變動(dòng)與附加費(fèi)用：

17.1.    海道爾夫保留改變與在本合同項(xiàng)下交付產(chǎn)品同屬一大類的任何產(chǎn)品的設(shè)計(jì)或增加或改進(jìn)的權(quán)利，而不承擔(dān)將該等改變、增加或改進(jìn)納入買方所購產(chǎn)品的責(zé)任或義務(wù)，但在該等產(chǎn)品交付日期前書面合理特別約定之情形除外。因以下任一狀況導(dǎo)致必須提供的服務(wù)，應(yīng)收取額外勞動(dòng)力、差旅和零件費(fèi)用：（a）海道爾夫未書面授權(quán)的設(shè)備改造；（b）因不當(dāng)使用或處理、意外事故、疏忽、電涌或在不屬于設(shè)備設(shè)計(jì)運(yùn)行環(huán)境中或不以設(shè)備設(shè)計(jì)運(yùn)行，或不符合海道爾夫操作指南運(yùn)行導(dǎo)致的損害；（c）使用非海道爾夫供應(yīng)的零件或配件；（d）因戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖主義或自然災(zāi)害導(dǎo)致的損害；（e）在非標(biāo)準(zhǔn)營業(yè)時(shí)間提供服務(wù)；(f) 由于現(xiàn)場(chǎng)不具備交付條件， 買方要求延期交付； 或（g）根據(jù)服務(wù)協(xié)議為滿足買方所要求的規(guī)范所作的維修改進(jìn)服務(wù)。

十八、進(jìn)場(chǎng)/準(zhǔn)備/工人安全/環(huán)保合規(guī)：

18.1.    就海道爾夫所提供的服務(wù)，買方同意準(zhǔn)許海道爾夫及時(shí)接觸設(shè)備。買方對(duì)數(shù)據(jù)備份或保護(hù)數(shù)據(jù)在提供服務(wù)前不遭受丟失、損害或破壞承擔(dān)完全責(zé)任。買方為運(yùn)營方，對(duì)包括海道爾夫雇員或承包商提供服務(wù)、從事維修或維護(hù)活動(dòng)的場(chǎng)所在內(nèi)的所有場(chǎng)地?fù)碛型耆目刂?。買方將確保采取所有必要安全措施確保提供服務(wù)期間工作環(huán)境、場(chǎng)所及其裝置的安全。買方為包括但不限于危險(xiǎn)廢棄物的任何垃圾的制造者。買方單獨(dú)負(fù)責(zé)自付費(fèi)用處理任何廢棄物。買方將自付費(fèi)用向在其場(chǎng)所工作的海道爾夫雇員和承包商提供適用安全合規(guī)規(guī)范和買方政策要求的信息和培訓(xùn)。如即將維護(hù)的設(shè)備位于密閉空間，依據(jù)OSHA（職業(yè)安全與健康標(biāo)準(zhǔn)）規(guī)范對(duì)“密閉空間”的定義，買方單獨(dú)負(fù)責(zé)使該設(shè)備可在非密閉空間中進(jìn)行維護(hù)。如買方要求海道爾夫雇員或承包商參加買方舉辦的安全或合規(guī)培訓(xùn)項(xiàng)目，則買方應(yīng)向海道爾夫按照標(biāo)準(zhǔn)小時(shí)費(fèi)率付費(fèi)，并報(bào)銷參加該等培訓(xùn)產(chǎn)生的費(fèi)用。參加或完成該等培訓(xùn)不形成或擴(kuò)大海道爾夫的擔(dān)?；蛄x務(wù)，也不構(gòu)成對(duì)本合同任何部分的修改、修訂、限制或替代。

十九、使用限制：

19.1.    買方不得將任何產(chǎn)品用于除海道爾夫產(chǎn)品目錄和說明書明確規(guī)定用途之外的任何目的。如出于本款不允許的任何目的使用任何商品，則海道爾夫提供的該等擔(dān)保無效。

二十、進(jìn)出口許可證與遵守法律：

20.1.    除非本合同另行規(guī)定，否則買方負(fù)責(zé)獲得任何所需進(jìn)出口許可證。海道爾夫承諾本合同項(xiàng)下交付的所有產(chǎn)品的生產(chǎn)和供應(yīng)將遵守所有適用法律法規(guī)。買方在安裝或使用產(chǎn)品過程中將遵守所有適用法律法規(guī)，包括中國、德國、歐盟和有適當(dāng)司法管轄權(quán)的任何其他國家的適用進(jìn)出口管制法律法規(guī)，并將獲得與本合同項(xiàng)下交付的所有產(chǎn)品或技術(shù)的后期出口、再出口、轉(zhuǎn)讓或使用相關(guān)的所有必要出口許可證。買方不會(huì)將任何海道爾夫產(chǎn)品或技術(shù)出售、轉(zhuǎn)讓、出口或再出口用于涉及核武器、化學(xué)武器或生物武器的設(shè)計(jì)、開發(fā)、生產(chǎn)、使用或存儲(chǔ)活動(dòng)，也不將海道爾夫產(chǎn)品或技術(shù)用于涉及該等武器相關(guān)活動(dòng)的任何設(shè)備。買方將遵守適用于買方的本合同相關(guān)經(jīng)營活動(dòng)的，所有地方、國家和全球所有司法管轄區(qū)的反賄賂、腐敗、敲詐、回扣相關(guān)法律，包括但不限于德國《反海外腐敗法1977》及其修訂版本（以下簡(jiǎn)稱“FCPA”）、中國相關(guān)法律法規(guī)等。買方同意任何個(gè)人或?qū)嶓w均不向任何政府機(jī)構(gòu)、政府雇員或任何由某政府、政黨、政黨官員或任何政府機(jī)構(gòu)或政黨機(jī)構(gòu)候選人部分持有的企業(yè)雇員直接或間接提供、允諾、支付或轉(zhuǎn)移任何款項(xiàng)支付或任何有價(jià)物品的，以促使該等組織或個(gè)人使用其授權(quán)或其影響力獲得或保留買方或海道爾夫的不當(dāng)商業(yè)優(yōu)勢(shì)，或構(gòu)成公共或商業(yè)賄賂、接受或默許敲詐、回扣或其他非法或不當(dāng)手段獲得買方任何本合同相關(guān)活動(dòng)的商業(yè)優(yōu)勢(shì)或任何不正當(dāng)優(yōu)勢(shì)。海道爾夫要求買方就與合同有關(guān)的任何違反法律法規(guī)或行為準(zhǔn)則的行為“暢所欲言”。

19.2.    買方應(yīng)確保其已經(jīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)獲得經(jīng)營海道爾夫產(chǎn)品的許可證，如違反此規(guī)定而遭受的任何損失，與海道爾夫無關(guān)，海道爾夫不承擔(dān)任何連帶或賠償責(zé)任。如有違反，買方將自行承擔(dān)相關(guān)的責(zé)任。

二十一、不可抗力：

21.1.    因超出海道爾夫控制范圍的作為或疏忽（包括但不限于政府禁運(yùn)、封鎖、資產(chǎn)充公或凍結(jié)、延遲或拒絕授予或暫時(shí)撤銷或吊銷進(jìn)口或出口許可證，或任何其他政府行為；火災(zāi)、水災(zāi)、惡劣天氣，或任何其他自然災(zāi)害；檢疫、罷工或停工；暴亂；內(nèi)亂、叛亂、非暴力反抗或犯罪或恐怖分子行為、戰(zhàn)爭(zhēng)、材料短缺或第三方向海道爾夫延遲交貨。）導(dǎo)致本合同項(xiàng)下交貨延遲及任何其他合約義務(wù)的延遲履行，海道爾夫?qū)@得豁免。如發(fā)生任何不可抗力情形，交貨時(shí)間、付款期限和任何信用證下的付款均應(yīng)做相當(dāng)于延遲時(shí)間的延期。如不可抗力情形延續(xù)六個(gè)月，則海道爾夫可選擇終止本合同，而無需支付罰金，也不得視其為違約。

二十二、 非轉(zhuǎn)讓及豁免：

22.1.    未經(jīng)海道爾夫事先書面許可，買方不得轉(zhuǎn)讓或分包本合同或本合同項(xiàng)下的任何權(quán)利或權(quán)益。如任一方未能嚴(yán)格遵守本合同任何條款規(guī)定，或未能行使本合同項(xiàng)下任何權(quán)利或特權(quán)，或?qū)`反本合同條款或細(xì)則的任何違反，均不構(gòu)成對(duì)隨后任何該等條款、細(xì)則、權(quán)利或特權(quán)的豁免，且該等條款、細(xì)則、權(quán)利或特權(quán)繼續(xù)具有與未豁免同等的效力。

二十三、 責(zé)任限制：

23.1.    任何情形下，任何海道爾夫受償方均不對(duì)買方任何特殊損害、三倍賠償損害、附帶損害或間接損害負(fù)責(zé)，包括但不限于除本合同項(xiàng)下所購產(chǎn)品之外的損害或財(cái)產(chǎn)損失；安裝、維修或換新過程中的損害；利潤、收入或商機(jī)損失；因產(chǎn)品停機(jī)或測(cè)量或報(bào)告失誤導(dǎo)致的或與之相關(guān)的損失；替代產(chǎn)品支出；或買方客戶無論是否基于擔(dān)保、合同及/或侵權(quán)（包括疏忽、嚴(yán)格責(zé)任或其他），及因某種原因引起的該等損害提起的索賠。任何情形下海道爾夫受償方因履行或不履行本合同項(xiàng)下的全部義務(wù)，或與產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造、銷售、交貨及/或使用相關(guān)的海道爾夫義務(wù)均不得超出相當(dāng)于兩倍于本合同項(xiàng)下交付產(chǎn)品實(shí)際付款金額的總金額。

二十四、 適用法律和爭(zhēng)議：

24.1.    本銷售條款與細(xì)則的訂立、生效、履行、修改、解釋和終止應(yīng)適用中華人民共和國民法典及相關(guān)法律法規(guī)。任何由于本銷售條款與細(xì)則產(chǎn)生的，或與本協(xié)議履行有關(guān)的爭(zhēng)議應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，雙方同意選擇通過如下方式解決：

因本協(xié)議或本協(xié)議下簽訂的訂單引起或與本協(xié)議或訂單有關(guān)的一切爭(zhēng)議，包括與其存在、有效性或終止有關(guān)的任何問題，均應(yīng)提交上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則最終解決，而不訴諸普通法院。仲裁庭應(yīng)由獨(dú)任仲裁員組成。仲裁地點(diǎn)是中國上海。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，且對(duì)雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用應(yīng)由敗訴方承擔(dān)，除非仲裁裁決另有決定。在仲裁過程中，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議，但爭(zhēng)議部分除外。

二十五、 完整協(xié)議和修改：

25.1.    本銷售條款與細(xì)則構(gòu)成雙方間的完整協(xié)議，替代任何早期口頭或書面協(xié)議或聲明。除非以書面形式特別說明其為本銷售條款與細(xì)則之修訂，并經(jīng)海道爾夫授權(quán)代表簽字，否則對(duì)本條款與細(xì)則的任何修改或修訂均不構(gòu)成對(duì)海道爾夫的約束。海道爾夫拒絕買方任何時(shí)間提供的任何附加或不一致銷售條款與細(xì)則，無論該等條款或細(xì)則是否實(shí)質(zhì)性地修改本條款與細(xì)則，也無論海道爾夫是否接受買方的商品和服務(wù)描述訂單。

版本：2025年2月